立伯打电话约佳音出门谈事，老咕噜抓住机会，和顺子假扮修水管工人混入谢家，趁着秋香不备，将小健偷回老弄堂，素云等人看到小健回来，都开心不已。曼青去找立伯求和，正遇到立伯含情脉脉地送别佳音。曼青醋意大发，质问立伯，立伯却反将一军，坦言曼青非妻非妾，没有资格管他的私事，并表示自己正在追求佳音。